退休矿工争讨千万股权15年案二审庭审：审判长望能和解

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历时15年的煤矿退休工人股权案近日在山西省高级人民法院二审开庭。该案涉及80余矿工与其原企业高管之间的千万股权争夺，最高法对该案曾三次指定再审、最高检也曾监督介入。

在这场绵延15年、三级法院共计审理13次的股权案中，80余矿工通过10年诉讼，终获蒙南公司原始股东身份的司法确认。此后4年，矿工们又为股权所占比例而诉。

2021年8月31日，山西省大同中院判决董福后等85人享有原始股本金821800元，股权比例为18.84%；85人可获得原始股本金73倍的红利共计5999万余元及相应利息。判决后，原被告均上诉。董福后等85人认为，其享有的股权比例应为32.1%。

2022年7月27日，山西高院二审庭审显示，本案第三人、蒙南公司原法定代表人陈玉文持有该公司33.546%的股权。被告方蒙南公司认为，85人的股权应当从陈玉文及其高管所持股权中解决。

庭审持续了一整天，审判长最后表示，希望各方能达成协议解决了，如不能和解，法庭将依法宣判。

“退休”变成“退股”

据澎湃新闻此前报道，董福后等88人曾为内蒙古准旗房塔沟硫磺厂职工。1998年5月，该厂由国企改制为民企，更名为准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司（简称蒙南公司）。

碓臼沟煤矿受访者供图由于企业无钱给解除国企劳动合同的职工经济补偿，便将应补偿费用量化为资产，职工以量化资产入股，成为民企蒙南公司的股东。工商登记显示，1999年5月，董福后等88人被登记为蒙南公司的合法股东。

蒙南公司2004年开始分红，分红比例是原股本金1:1。2005年，已经于2001年开始陆续退休的88人听闻后，到公司要分红，却被告知，他们早在退休时已经签《协议书》退股。

“退休”变成了“退股”。多名工人表示，办理退休时他们还交了1000元才领到退休证，他们只是想退休，不可能要退股。80余人绝大多数都是在井下干了一辈子，其中60多人患有尘肺病。“被退股”后，他们开始通过多种方式讨要股权，有两人还因此被错误批捕。

2007年，88人向法院提起了确认股权之诉。

案子自2007年至2017年的十年中，内蒙古鄂尔多斯中院、内蒙古高院均驳回88人的诉讼。最高法两次作出再审裁定，改由山西大同中院再审，亦未能改变原告方败局。直至2017年7月，山西高院对该案进行第九次审理，确认88人享有蒙南公司原始股东身份，共享有原始股权851200元及其收益权。

2021年8月，山西大同中院的再审判决中，确认董福后等85人（注：3人因个人原因退出集体诉讼）享有蒙南公司的原始股东身份，股权比例为18.84%。

简简单单的道理，80余名矿工却奋争了十年，矿工们量化资产对应的股权去哪了？

大同中院判决书显示，2004年5月7日，蒙南公司时任法定代表人陈玉文及董监两会八人，将应属于董福后等85人的股权分了。

在此次山西高院庭审中，陈玉文表示，他曾向社保局交了一台车和4万余元现金共计19万余元，回购了113.69万元的职工量化资产。但85人的代理人、北京市德润律师事务所律师刘家辉当庭指出，121人退休时，蒙南公司向每人收取了1000元，随后转手又以量化资产款名义交到社保局，实际上这19万一笔钱，不过是蒙南公司补缴拖欠的养老金，

121名职工的股份，就这样以“从社保局回购”的方式，稀里糊涂地分给了公司高管。为何要分给高管，被告蒙南公司的解释是，“按照集中持股的政策要求进行分配”。

山西高院二审庭审中，审判长也表示不解，询问第三人陈玉文等人，“那么董事会决议里分配给高管的股权金额，你们后来是否按照确定的股权金额向公司出资？” 第三人的回答是：“所以他这个就是一个量化资产。”

值得一提的是，2004年的七届二次董事会决议，蒙南公司高管层不仅仅是分配了121名退休职工的股权，还分配了兼并过来的准格尔旗油脂厂的股权。

该会议的作出的另一个决议是：1、核实油脂厂净产值为180万元和公司原剩余集体股本金86万余元，共计266万余元，用于下列分配：陈玉文40万元，田存柱等4董事及监事会主席8万元，监事刘殿龙等2人3万元，共计86万元。

根据《准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司股额配制方案》中的“股票期权分配方案”分配120万元、兼并油脂化工厂职工配股41万余元，以上共计247万余元，剩余19万余元留存本公司资本公积金。

澎湃新闻注意到，在蒙南公司向准格尔旗委提交的情况汇报材料中，上述120万元在2005年被作为奖励再次分配给了公司高级管理人员，其中陈玉文分得20万，田存柱等7名高管分得56万元，8人合计分得76万元。

刘家辉律师统计发现，通过七届二次董事会的这两项决议，陈玉文等8名公司高管的股本金占比从2.19%，直接上升为66%。其中，88人在内的121名退休职工股本占比从44%直接变成0，集体股本金从33.68%降到接近0。

刘家辉律师根据庭审数据制作的蒙南公司股权结构变化图

兼并疑云与留扣的股权

事实上，大同中院一审已确认上述2004年董事会决议2的内容无效，恢复了85人的股东身份，并确认85人的原始股本金为821800元。基于油脂厂被兼并，蒙南公司的注册资本金从256万元增加到436万，一审认定85人的占股比例为18.84%（821800元/436万元）。

被法院认定部分无效的蒙南公司二届七次董事会决议。受访者供图但原告方对该占股比例的认定并不认可。原告代理律师在二审中强调，“油脂厂180万资产虚构并入原始股本后，原油脂厂职工股权占比仅9%，原蒙南公司职工股东的股份也下降了，但第三人陈玉文等8名公司高管的股权占比却高达66%，后来分红则比66%还多。”

一审法院查明，2004年至2011年期间，蒙南公司向股东分配红利3.18亿元，其中支付股东红利2.35亿元，支付期权股红利0.8亿余元。该红利以每个股东原始股权金额的73倍（历年倍数相加）进行分配。遂判定85人应获得的股权红利为5999余万元（821800元*73）。

85人上诉后，山西高院审理认为，其股权占比应以256万元注册资本而非兼并后的436万元为基础，其占股比例为32.11%（821800元/256万元），其应获得的红利根据占股比例计算为1亿余元（3.18亿元*32.11%）。若一审法院认可油脂厂兼并，至少也应当给85人每人增加1200元股本金等增配利益后再计算分红款，而绝不是18.84%。

法院查明，2011年11月，蒙南公司整体转让给了内蒙古锦泰能源（集团）有限公司，转让股价为注册资本金的16.6倍，总计14.47亿元（8722万元*16.6）。在2013年5月至6月蒙南公司分立工商注册登记了三个独立的有限责任公司，即内蒙古锦泰川宏煤炭有限公司，内蒙古锦泰碓臼沟煤炭有限公司，内蒙古锦泰城塔煤炭有限公司。陈玉文实际持有三个分立公司各自33.546%股权，内蒙古锦泰能源有限公司实际持有三个分立公司各自66.454%股权。陈玉文33.546%的股权由锦泰公司代持，该股权价值达到4.85亿元。

大同中院一审判定，董福后等85人享受的股权比例，由陈玉文和锦泰公司在其持有的蒙南公司股份中共同承担。

在山西高院二审中，锦泰公司则认为，他们只是合法买股，并善意取得了蒙南公司的全部股权，至于85人的股权是否应从陈玉文处划扣，由法庭决定。为应对董福后等85人的诉讼，其在股权受让时，还暂扣了陈玉文以外的6名蒙南公司高管股权转让款共计9250万元未支付。

二审中，一份陈玉文2018年向锦泰公司出具的《保证书》显示，基于董福后等88人与公司股权纠纷一案尚未落定，陈玉文承诺该诉讼产生的给付义务，由其留有的33.546%股权承担。

陈玉文则表示，当年量化资产的取得和转让在法律上没问题，其不应当承担责任。

7月27日，二审庭审持续了一整天，审判长最后表示，这个诉讼持续十几年了，都从中年人打成老年人了，希望各方能私下达成协议解决了，如不能和解，法庭将依法宣判。